Dezbatere juridică cu impact major asupra pieței de capital. Valeriu Stoica: „Prescriptibilitatea este regula, imprescriptibilitatea – excepția”

Palatul Facultății de Drept a Universității din București a găzduit marți, 22 aprilie, conferința cu tema „Imprescriptibilitatea: un pericol pentru securitatea juridică și a investițiilor?”. Evenimentul, care a reunit specialiști de prestigiu din domeniul juridic, dar și din mediul de business, a abordat și tema prescriptibilității dreptului de creanță. Un subiect de actualitate, care îi vizează pe românii deveniți acționari în urma Programului de privatizare în masă.

Este vorba de dreptul rezultat în urma operațiunilor de consolidare a valorii nominale a acțiunilor, realizate de către societățile emitente. Consolidările generează, în cazul multor acționari, fracții de acțiuni, compensate financiar de către emitent. Legea nr. 238/2025, care a adus modificări Legii emitenților nr. 24/2017, prevede că acest drept de creanță are un termen de prescripție de trei ani. Așa cum se aplică, de exemplu, și în cazul dividendelor.

Dar, deși actul normativ a fost aprobat și a intrat în vigoare, Senatul a revenit recent asupra deciziei și a decis anularea modificărilor introduse prin Legea nr. 238/2025. Practic, Senatul a cerut revenirea la vechile prevederi, susținând imprescriptibilitatea sumelor compensatorii. Formularea folosită a fost că fracțiile de acțiuni își recapătă astfel „dreptul de proprietate”.

Pericolul inerției gândirii juridice

Subiectul a fost abordat pe larg în cadrul evenimentului. „Atunci când se recurge la imprescriptibilitate, se schimbă raportul dintre securitatea juridică statică și cea dinamică în circuitul civic. De obicei, securitatea dinamică prevalează. Nu există încremeniri în timp. Prescripția extinctivă este expresia acestei securități dinamice”, a explicat Valeriu Stoica, profesor universitar dr. emerit și fost ministru al Justiției.

Potrivit acestuia, pe măsură ce situațiile evoluează, prescripția pune de acord faptele care se schimbă. „Regula este prescriptibilitatea, imprescriptibilitatea este excepția”, a subliniat fostul ministru al Justiției. Care a mai precizat că tendința periculoasă este cea de a schimba raportul firesc dintre cele două.

Valeriu Stoica a argumentat că tendința de a înmulți cazurile de imprescriptibilitate este rezultatul unei inerții de gândire juridică, preluată din regimul totalitar comunist.

O anomalie corectată prin Legea 238/2025

Fostul ministru al Justiției a exemplificat concret cu o serie de cazuri de „inerție a legiuitorului, care l-a făcut să vadă proprietate acolo unde nu este”.

Unul dintre acestea a fost și cel al Legii emitenților. „Inerția de gândire l-a făcut pe legiuitor ca, în varianta inițială a Legii 24/2017, în articolul 91, alineatul 5, să spună că drepturile de creanță sunt imprescriptibile”, a spus Valeriu Stoica.

În opinia sa, soluția acordării compensării, prin plata contravalorii fracțiilor de acțiuni, este firească. La fel ca și convertirea dreptului de proprietate într-unul de creanță. „Ce este nefiresc este urmarea. Pentru că s-a spus că aceste drepturi de creanță sunt imprescriptibile. Anomalia a fost corectată prin Legea 238/2025. În sensul că aceste sume se prescriu în termenul general de trei ani. Dar, din păcate, sub imperiul aceleiași inerții de gândire din sistemul precedent, s-a creat o mare vâlvă. Și s-a pretins că soluția adoptată prin Legea 238/2025 ar prejudicia interesele acționarilor din Programul de privatizare în masă”, a detaliat Valeriu Stoica.

Profesorul consideră că este vorba de un discurs care nu are nicio legătură cu realitatea economică. Dar rămâne speranța ca această variantă de amendare a soluției de anul trecut să nu ajungă totuși să fie adoptată.

„Saga” dreptului de creanță

Subiectul a fost abordat și de profesorul universitar dr. Marian Nicolae de la Facultatea de Drept, o somitate în domeniul dreptului civil și unul dintre cei mai apreciați specialiști în domeniul prescripției. Potrivit acestuia, asistăm la o „adevărată saga” a dreptului privind plata sumelor rezultate ca urmare a compensării fracțiilor de acțiuni în urma consolidării valorii nominale a acestora.

Specialistul a adus în atenție Legea 24/2017, în forma ei inițială. Conform acesteia, sumele datorate acționarilor ca urmare a compensării fracțiilor de acțiuni nu sunt prescriptibile, acțiunile având asupra lor drept de proprietate. În opinia profesorului, textul suferă grav din punct de vedere al redactării. Pentru că acțiunile nu au un drept de proprietate asupra sumelor, ci doar acționarii au asupra acțiunilor. „Este vorba acolo de un drept de proprietate veritabilă? Sau această sintagmă «drept de proprietate» reprezintă o cvasi-proprietate sau o pseudo-proprietate? Pentru că, trebuie să înțelegem, în dreptul nostru, inclusiv în Codul Civil, se vorbește și de proprietate corporală, și de proprietate incorporală, și de proprietate privată, publică etc.”, a explicat Marian Nicolae.

Menținerea confuziei

În opinia specialistului, în cazul creanțelor, deși se vorbește de un drept de proprietate asupra lor, aceasta este o legătură între debitor și creditor. „Creditorul poate doar să cedeze creanța. Dar nu poate să dispună de obiectul creanței respective. Debitorul trebuie să își execute prestația corespunzătoare. Și abia atunci, în momentul în care, de pildă, dacă este vorba despre o creanță bănească, iar suma intră sub controlul direct al fostului creditor, vorbim de un drept de proprietate asupra unei sume de bani. Până atunci vorbim doar de un drept de creanță”, a subliniat Marian Nicolae.

Potrivit acestuia, legiuitorul care a adoptat Legea 24/2017 și, acum, Senatul, care a propus revenirea la textul inițial al acesteia, mențin confuzia între dreptul la plata unei sume de bani și dreptul asupra unei sume de bani.

„Imprescriptibilitatea aceasta este absurdă. Pentru că este vorba de un simplu drept de creanță. Care, ca orice creanță, nu este perpetuă. Și prin urmare, poate fi valorificată și nu ar trebui să fie valorificată decât într-un anumit termen. (…) Anul trecut, prin Legea 238/2025, legiuitorul și-a dat seama și a corectat articolul 91, alineatul 5”, a specificat profesorul Nicolae.

Perspective complementare asupra riscurilor

La rândul său, conferențiarul universitar dr. Mihail Bușu, profesor la Academia de Studii Economice, a detaliat impactul riscurilor juridice asupra mediului de business. Profesorul Bușu a subliniat în prezentarea sa că „imprescriptibilitatea poate transforma un risc juridic într-o barieră economică”.

O idee preluată și dezvoltată și de Alexandra Smedoiu, partener Deloitte România și vicepreședinte CFA România, din perspectiva efectelor asupra pieței de capital. „Interpretarea juridică și prevederile legislative au un impact direct și imediat în situațiile financiare ale societăților listate. (…) Predictibilitatea sau imprescriptibilitatea poate să aibă impact asupra modului de prezentare a unei datorii provenite dintr-o operațiune de consolidare și din plata sumelor rezultate din fracții. Și ar putea să existe o neconcordanță. Sau o nepotrivire între interpretarea juridică și modul de contabilizare pe baza standardelor internaționale de raportare financiară. Standarde care sunt unitare la nivelul Uniunii Europene. Și pe care societățile din România nu le pot interpreta după bunul plac”, a precizat Alexandra Smedoiu.

La rândul său, avocatul Dragoș Bogdan, managing partner în cadrul Cabinetului „Stoica & Asociații”, a prezentat o serie de exemple din practica CEDO, CJUE și CCIR în cazurile de imprescriptibilitate.

Evenimentul a fost încheiat de lansarea lucrării de specialitate „Prescripția și decăderea în dreptul comun”, a profesorului Marian Nicolae. Volumul, care reunește o selecție de studii aprofundate ce tratează regimul prescripției extinctive, reprezintă în contextul actual o lucrare de referință.