Exclusiv. Horia Gustă: „Propunerea Senatului privind fracțiile de acțiuni se bate cap în cap cu Strategia națională de dezvoltare a pieței de capital”

De peste trei ani, România are o Strategie națională privind dezvoltarea pieței de capital pentru perioada 2023-2026. Actul, aprobat de către Guvernul Ciucă, este în vigoare din 30 mai 2023.

Proiectul strategiei a fost realizat de către Autoritatea de Supraveghere Financiară (ASF) în parteneriat cu Ministerul Finanțelor și cu consultanța Organizației pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (OECD). Strategia urmărește „implementarea unor îmbunătățiri punctuale, pentru a crește atractivitatea pieței locale”.

Printre aceste îmbunătățiri, se numără și „Obiectivul specific II.2”, care prevede „Realizarea unei campanii naționale de informare a acționarilor inactivi care au beneficiat de programul de privatizare în masă derulat în anii 1990, cu scopul lichidării deținerilor acestora; acordarea unor exceptări de la plata oricăror forme de tranzacționare.” Obiectivul este inclus și în studiul „Capital Market Review of Romania – Towards a national Strategy”, realizat de OECD în 2022.

Termenul prevăzut în strategia națională pentru atingerea acestui obiectiv este 31 decembrie 2026. Numai că, până în prezent, instituțiile responsabile nominalizate în document – ASF, Depozitarul Central și Bursa de Valori București (BVB) – nu au făcut niciun anunț în acest sens. Ceea ce înseamnă că marea masă a acționarilor rezultați în urma programului de privatizare în masă rămâne „inactivă”. Așa cum a fost în ultimele trei decenii.

Senatul a propus „schimbarea schimbării”

Inactivitate care s-ar putea prelungi pe termen nelimitat. Pentru că Senatul a propus la începutul acestui an revenirea la forma inițială a Legii emitenților nr. 24/2017. Decizia anulează, practic, Legea nr. 238/2025, intrată deja în vigoare și care a introdus o schimbare importantă prin faptul că a stabilit un termen de prescripție de trei ani pentru fracțiile de acțiuni rezultate în urma operațiunilor de consolidare a titlurilor, realizate de către societățile emitente. Un demers necesar în condițiile în care fracțiile de acțiuni generează, automat, un drept de creanță, respectiv de încasare a sumelor de bani compensatorii plătite de către emitenți. Așa cum se întâmplă, de altfel, în piețele de capital din întreaga lume.

Senatul a ignorat însă argumentele aduse de specialiștii în domeniu și practica internațională. A propus anularea modificărilor aprobate deja, stabilind că fracțiile de acțiuni își recapătă „dreptul de proprietate” și sunt imprescriptibile. Ceea ce, din perspectiva mai multor experți de renume în drept – precum Valeriu Stoica, Marian Nicolae sau Flavius Baias – reprezintă o anomalie juridică.

„Dacă transformăm imprescriptibilitatea din excepție în regulă, destabilizăm întregul sistem juridic. Drepturile nu mai sunt ancorate în realitatea economică și juridică, iar securitatea raporturilor juridice este grav afectată. Imprescriptibilitatea excesivă afectează direct securitatea investițională. Și nicio economie nu poate funcționa sănătos dacă deciziile juridice pot fi repuse în discuție la nesfârșit, fără un orizont clar de stabilitate”, a explicat prof. univ. dr. emerit Valeriu Stoica, fost ministru al Justiției.

Cu cortul, în Piața Universității

„Dacă ne uităm la ce avem în piață în prezent, situația este următoarea: pe de o parte există Strategia națională privind dezvoltarea pieței de capital, care a abordat problema acționarilor inactivi, menționând clar că ea trebuie rezolvată în scopul lichidării deținerilor acestora. Avem, pe de altă parte, o lege modificată, în vigoare azi, care spune că dreptul de creanță generat de fracțiile de acțiuni este prescriptibil în trei ani. Și avem propunerea Senatului de a modifica această lege, fără a lua în calcul Strategia națională și situația de fapt”, explică Horia Gustă, președintele Asociației Administratorilor de Fonduri din România (AAF).

Obiectivul specific (II.2) din strategie și modificarea introdusă de Legea nr. 238/2025 converg, parțial, ca efect. Și asta deoarece mare parte din acționarii rezultați în urma procesului de privatizare în masă derulat în anii ’90 fie nu mai știu că dețin acțiuni, fie nu mai sunt interesați de ele. Majoritatea acestora nu și-au actualizat datele în registrul de la Depozitarul Central. Nu au participat la Adunările Generale ale Acționarilor. Și nici măcar nu și-au încasat dividendele cuvenite, care, de altfel, sunt și ele prescriptibile, într-un termen de trei ani.

Dezinteresul este unul real și de amploare. Drept dovadă, în urmă cu 10 ani s-a încercat o „reactivare” a acestora. Depozitarul Central a instalat un cort în Piața Universității, în cadrul Târgului Banii Tăi Expo, unde românii puteau afla dacă și unde au acțiuni. „Sunt sute de mii de români care au acțiuni rezultate din planul de privatizare în masă la începutul anilor ’90. Foarte mulți dintre ei au uitat sau nici nu știu că au aceste acțiuni”, declara Lucian Anghel, președintele de atunci al BVB.

Numărul acționarilor inactivi, o necunoscută

Demersul nu pare însă să fi dat rezultatele scontate, argumentează Horia Gustă. „Investitorii activi la Bursa de Valori București sunt, conform ultimului raport al Fondului de compensare a investitorilor, în jur de 300 de mii. Dar, în anii ’90, prin programul de privatizare în masă, toată populația României care avea 18 ani sau peste a primit acțiuni. Nu suntem deloc acolo ca număr. Desigur, între timp, unii deținători au murit, alții și-au vândut acțiunile. Dar realitatea este că, în prezent, sunt în continuare mulți acționari inactivi. Câți anume, nu se știe exact”, explică președintele AAF.

Niciuna dintre instituțiile nominalizate în Strategia națională nu a dat publicității o informație despre numărul acestora. Și nici Senatul nu a prezentat o valoare, măcar aproximativă, atunci când a propus revenirea la forma inițială a Legii emitenților. Lege care, timp de aproape 20 de ani, nu a generat niciun efect de „activare” a acționarilor pasivi.

„S-a marșat foarte mult pe această idee cu «milioane de acționari». Dar există cu adevărat în acest context conceptul de milioane de acționari afectați?”, punctează Horia Gustă.

Acționarul are libertatea de a alege

Senatul nu a prezentat nici o analiză a impactului pe care propunerea o are asupra societăților care vor să realizeze consolidări.

Concret, o astfel de operațiune înseamnă creșterea valorii acțiunilor, prin „unificarea” mai multora într-una singură. De exemplu, la un raport de 10:1, un investitor cu 19 acțiuni inițial va deține după consolidare o acțiune și o fracție de 0,9. Fracție care generează un drept de creanță, respectiv de a încasa niște bani.

„Una este să discutăm despre o consolidare unde valoarea nominală crește de la 0,1 lei la 10 lei și altceva în cazul în care crește la 100 de lei. Sunt două situații complet diferite. În primul caz, probabil că ar fi mai puțini cei care ar rămâne fără acțiuni, deținând doar fracții, în cel de al doilea ar fi mai mulți”, explică Horia Gustă.

În ambele cazuri, acționarul poate decide ce dorește să facă. Poate achiziționa acțiuni, dacă vrea să nu ajungă să dețină fracții. Sau le poate vinde, dacă nu dorește să mai păstreze deținerea. Sau poate aștepta consolidarea și încasa banii cuveniți. Cei mai mulți nu fac însă nimic.

„Mecanismele pieței de capital din România sunt transparente. Nu permit ca decizii precum operațiunile de consolidare să fie luate peste noapte, fără ca acționarii să aibă timp să reacționeze”, argumentează președintele AAF. Legea prevede că acționarii sunt informați din timp, iar decizia este votată în AGA.

Pe de altă parte, sumele compensatorii pe care emitenții trebuie să le plătească riscă să rămână blocate în bănci pe termen nelimitat, dacă se revine la forma inițială a legii. Ca urmare, niciuna dintre companiile care aveau în plan o consolidare nu va demara o astfel de operațiune. Ceea ce, per total, afectează piața de capital. Tocmai aceea pe care statul vrea să o dezvolte prin strategia dedicată.

Dubla descurajare

Propunerea Senatului introduce însă o dublă descurajare, deoarece prevede, în plus, cerințe de publicitate suplimentare pentru societățile care vor să realizeze consolidări și care au acționari care au dobândit acțiuni din marea privatizare în masă.

„Avem o primă discrepanță între societățile listate și cele nelistate. La cele nelistate nu discutăm de prescriptibilitate la consolidarea valorii nominale. Avem apoi o a doua discrepanță dată de regula care prevede că societățile listate pe bursă, care au acționari din marea privatizare în masă și vor să facă o consolidare trebuie să facă publicitate suplimentară, timp de mai multe zile, la radio și TV, după ce adoptă o asemenea hotărâre. Deci trebuie să aibă în vedere o campanie națională de informare a acționarilor inactivi. Este o dublă descurajare. Și, practic, propunerea Senatului se bate cap în cap cu Strategia națională. Eu cred că OECD-ul și cei care au făcut strategia au fost înțelepți să atribuie această sarcină unor instituții precum ASF, BVB sau Depozitarul Central, fundamentale pentru funcționarea pieței de capital”, subliniază Horia Gustă.

Soluții echilibrate vs decizii radicale

Reprezentanții AAF au prezentat în ședința Comisiei de Buget-Finanțe din Senat mai multe argumente și soluții alternative. În zadar, însă.

„Am încercat să venim cu o soluție echilibrată, care să lase pieței de capital posibilitatea de a funcționa și de a se dezvolta. Este clar că, dacă mecanismul nu a funcționat timp de 30 de ani, pentru că era blocat prin imprescriptibilitate, nu o să funcționeze nici de acum încolo în forma veche. Și atunci am propus să rămână dreptul prescriptibil, nu neapărat în 3 ani, ci poate în 5 ani. Și să se facă în paralel și o campanie de publicitate din partea emitenților. Însă intenția Senatului a fost radicală – publicitate masivă și revenirea la imprescriptibilitate totală”, explică președintele AAF.

Decizia este în prezent la Camera Deputaților, care, în noiembrie trecut, a aprobat în unanimitate modificarea legislativă introdusă prin Legea nr. 238/2025.