Schimbare majoră în conducerea companiilor listate la BVB. Echilibrul de gen „înclină balanța” în numirile consiliilor de administrație

Măsura face parte din politica Uniunii Europene privind creșterea participării femeilor în poziții de decizie economică. Noua regulă riscă însă să altereze eficiența principiului selecției pe baza competențelor profesionale.

La nivel european, introducerea noilor reguli privind echilibrul de gen a fost justificată prin necesitatea reducerii dezechilibrelor existente în structurile de conducere ale companiilor. O cercetare realizată de SD Worx, furnizor european de soluții de resurse umane și salarizare, pe baza unor sondaje realizate în rândul a 5.936 de manageri de HR și 16.500 de angajați din 16 țări europene, arată că 42% dintre organizații recunosc existența unui dezechilibru de gen în rolurile de conducere. În cazul companiilor de dimensiune medie, între 250 și 2.499 de angajați, procentul urcă la 46%.

Directiva europeană privind echilibrul de gen în consiliile de administrație, cunoscută și sub denumirea de „Women on Boards”, pornește de la premisa că subreprezentarea femeilor în pozițiile de decizie este o problemă structurală care trebuie corectată prin măsuri obligatorii. Nu doar prin politici voluntare ale companiilor.

Dincolo de obiectivele „cantitative”, noile reguli schimbă și modul în care sunt organizate procesele de selecție pentru funcțiile de conducere. Companiile trebuie să aibă proceduri transparente de nominalizare și criterii clare de evaluare a candidaților. Astfel încât deciziile privind numirea administratorilor să poată fi justificate.

Ce prevede noua legislație pentru companiile listate

Regulile europene au fost transpuse în legislația românească prin modificările aduse Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață. Potrivit prevederilor introduse, societățile tranzacționate pe o piață reglementată trebuie să atingă unul dintre următoarele obiective.

• cel puțin 40% dintre posturile de administrator neexecutiv să fie ocupate de persoane aparținând genului subreprezentat.
• sau cel puțin 33% din totalul funcțiilor de conducere să fie ocupate de persoane din genul subreprezentat. Funcțiile pot fi atât executive, cât și neexecutive.

Termenul stabilit pentru atingerea acestor obiective a fost 30 iunie 2026.

Regula nu presupune schimbarea automată a mandatelor existente și nu obligă companiile să revoce administratorii aflați deja în funcție. Impactul apare în special în cazul viitoarelor numiri sau alegeri în structurile de conducere.

În practică, noile prevederi înseamnă că societățile vizate de lege trebuie să țină cont de obiectivele privind echilibrul de gen atunci când fac numiri în consiliile de administrație sau de supraveghere. În cazul în care nu respectă obligațiile prevăzute de actul normativ, acestea pot fi supuse măsurilor de monitorizare și sancțiunilor stabilite de lege, aplicate de Autoritatea de Supraveghere Financiară (ASF) și Agenția Națională pentru Egalitatea de Șanse între Femei și Bărbați (ANES).

Criteriile de gen „înclină balanța”

Aplicarea prevederilor a generat însă discuții privind modul în care criteriile de echilibru de gen se armonizează cu procesele de selecție bazate pe experiență, competențe. Dar și nevoi specifice ale fiecărei companii.

Cea mai controversată prevedere se regăsește la Articolul 109(4), alineatul 2. Acesta stipulează că, în cazul în care doi candidați au calificări egale, prioritatea trebuie acordată „sexului subreprezentat”.

„În ceea ce priveşte selecţia candidaţilor pentru numire sau alegere în posturile de administrator, atunci când se alege dintre candidaţi care sunt la fel de calificaţi din punctul de vedere al adecvării, al competenţelor şi al rezultatelor profesionale, se acordă prioritate candidatului aparţinând sexului subreprezentat, în afară de cazurile excepţionale în care motive cu o forţă juridică mai mare, precum aplicarea altor politici privind diversitatea, invocate în contextul unei evaluări obiective, care ţine seama de situaţia specifică a unui candidat de sex opus şi care se bazează pe criterii nediscriminatorii, înclină balanţa în favoarea candidatului de sex opus”, spune legea.

Expresia „a înclina balanța în favoarea” unui candidat înseamnă că, atunci când două persoane au calificări profesionale comparabile, un criteriu suplimentar poate avea un rol decisiv în alegerea finală. În cazul acestei legislații, criteriul suplimentar este apartenența la genul subreprezentat în structura de conducere. Practic, genul nu înlocuiește evaluarea experienței și a competențelor. Ci intervine ca element de departajare într-o situație în care diferențele profesionale dintre candidați nu sunt semnificative.

Riscul de procese

Articolul 109 mai introduce prin Alineatul 4 încă o condiție. Dacă o companie alege un candidat de sex opus celui „dorit” de lege, aceasta trebuie să demonstreze în fața instanței că nu a discriminat.

În practică, alegerea candidatului potrivit pentru funcție poate aduce o serie de procese în firmă. Orice candidat respins poate da în judecată compania dacă „simte” că a fost discriminat. Pe de altă parte, prin aplicarea noilor prevederi, acționarii riscă să își vadă diminuată puterea de decizie. Votul lor în Adunarea Generală a Acționarilor este condiționat de sancțiuni. Sau de anularea deciziei în instanță.

Legea stabilește că: „În cazul în care un candidat respins aparţinând sexului subreprezentat dovedeşte o stare de fapt, în faţa unei instanţe sau a unei alte autorităţi competente, care poate conduce la prezumpţia că respectivul candidat avea aceleaşi calificări ca şi candidatul de sex opus care a fost selecţionat pentru numire sau alegere într-un post de administrator, societăţii tranzacţionate pe o piaţă reglementată îi revine obligaţia de a demonstra că nu a existat o încălcare a prevederilor alin. (2).”

Companiile încep să se conformeze

Aplicarea noilor reguli se reflectă deja în raportările transmise de companiile listate la Bursa de Valori București. În ultimele săptămâni, mai mulți emitenți au publicat informări privind echilibrul de gen.

Aquila Part Prod Com a anunțat că îndeplinește obiectivele prevăzute de lege și că structura actuală a Consiliului de Administrație respectă criteriile privind echilibrul de gen. Compania a precizat și că lucrează la o politică de selecție bazată pe criterii clare, obiective și nediscriminatorii pentru viitoarele numiri în funcțiile de conducere.

La rândul său, ROCA Industry Holdingrock a anunțat că are un Consiliu de Administrație format din cinci membri. Acesta este compus din patru administratori neexecutivi și unul executiv provizoriu. Dintre administratorii neexecutivi, unul aparține genului subreprezentat. Acest lucru reprezintă o pondere de 25%, iar compania consideră că îndeplinește obiectivul prevăzut de lege. Asta deoarece acesta este procentul cel mai apropiat de pragul de 40%, fără a-l depăși.

Pe lista companiilor care au anunțat deja conformare la noile cerințe mai figurează și Electrica, Impact Developer & Contractor și Romcarbon.

Sunt necesare explicații și măsuri de remediere

„Graba” raportărilor este justificată. Companiile care nu ating obiectivele stabilite de legislație trebuie să explice anual situația existentă. De asemenea, trebuie să precizeze și măsurile pe care intenționează să le adopte pentru creșterea diversității în consiliile de administrație.

„(1) Societăţile tranzacţionate pe o piaţă reglementată au obligaţia de a furniza anual A.S.F., până la data de 15 iulie, informaţii cu privire la reprezentarea din perspectiva genului în cadrul organelor lor de conducere, făcând distincţia între administratori executivi şi neexecutivi”, se arată în Articolul 109(6) din Legea 24/2017.

Dincolo de bunele intenții privind egalitatea de șanse, noua legislație riscă să altereze eficiența guvernanței corporative. Prin introducerea condiției conformării birocratice în strategia economică. Obligația de a justifica în instanță deciziile de numire și riscul de litigii din partea candidaților respinși pot genera o prudență excesivă în procesul de selecție. Condiționarea indirectă a votului în AGA limitează parțial libertatea acționarilor de a-și proteja capitalul. Iar provocarea pentru emitenți nu va fi doar atingerea pragurilor de 33% sau 40%. Ci demonstrarea faptului că diversitatea impusă prin lege poate coexista cu excelența în afaceri, fără a submina încrederea investitorilor.