Exclusiv. Conferențiar univ. dr. Mihail Bușu: „Imprescriptibilitatea creanțelor generează un risc structural pentru companiile listate”

Impredictibilitatea legislativă este o „temă recurentă” în România în ultimii ani, devenind una dintre cele mai critice provocări cu care se confruntă mediul economic în prezent. O concluzie confirmată în repetate rânduri de investitori, antreprenori și manageri din toate industriile.

De exemplu, conform unui sondaj realizat în luna martie în rândul antreprenorilor locali, impredictibilitatea cadrului legislativ figura pe locul trei în topul provocărilor, după schimbările fiscale și taxele mai mari. Una dintre concluziile studiului citat arăta că „orice decizie importantă de afaceri este paralizată de impredictibilitatea legislativă”.

Și cea mai recentă ediție a Business Sentiment Index (BSI), sondaj periodic realizat de Consiliul Investitorilor Străini (FIC), indică faptul că îngrijorările legate de predictibilitate rămân ridicate. Peste două treimi (68%) dintre investitori au declarat că incertitudinea legislativă le afectează direct activitatea de afaceri.

Analiza riscurilor, element critic în planurile de afaceri

Motivele sunt pe deplin întemeiate, susține conferențiar univ. dr. Mihail Bușu, de la Academia de Studii Economice (ASE), Facultatea Administrarea Afacerilor cu predare în limbi străine (FABIZ).

„Atunci când o companie își construiește un plan de afaceri, unul dintre elementele esențiale este analiza riscurilor. În mod normal, acestea sunt evaluate atât în funcție de probabilitatea de apariție, cât și de impactul pe care îl pot avea asupra activității companiei. Există riscuri frecvente, dar cu efecte reduse, precum și riscuri mai puțin probabile, însă cu impact major asupra stabilității financiare sau a strategiei de dezvoltare”, explică profesorul.

Potrivit acestuia, pe baza respectivelor evaluări, companiile își construiesc mecanisme de protecție, își dimensionează investițiile si își stabilesc prioritățile pe termen mediu și lung. „În momentul în care cadrul legislativ se modifică frecvent sau într-un interval foarte scurt de timp, capacitatea companiilor de a realiza astfel de estimări scade semnificativ. Practic, strategiile trebuie recalibrate permanent. Iar acest lucru afectează nu doar planificarea operațională, ci și deciziile de investiții, costul finanțării și apetitul pentru proiecte pe termen lung. Investitorii sunt obișnuiți să gestioneze riscuri economice sau comerciale. Însă instabilitatea normativă este mult mai dificil de integrat într-un model de business predictibil și sustenabil”, precizează profesorul Mihail Bușu.

Cum apar fracțiile de acțiuni

Un exemplu recent al impredictibilității legislative este decizia Senatului de a anula modificările introduse de Legea nr. 238/2025, aflată deja în vigoare. Actul normativ a adus o serie de modificări necesare Legii emitenților nr. 24/2017, privind prescriptibilitatea creanțelor apărute în urma operațiunilor de consolidare a valorii nominale a acțiunilor.

Consolidarea înseamnă, concret, „comasarea” mai multor acțiuni într-una singură. Scopul unei astfel de operațiuni este de a obține un titlu cu o valoare mai mare. De exemplu, 10 acțiuni cu prețuri mici pot deveni una singură, mai valoroasă. Dacă un acționar deține 28 de acțiuni, după consolidare va avea două titluri întregi și o fracție de 0,8. Pentru această fracție, el are dreptul la o sumă compensatorie, plătită de emitentul acțiunilor. Societățile emitente ale acțiunilor stabilesc și aprobă prin AGA prețul de compensare pentru respectivele fracții. Înainte de a face operațiunea de consolidare.

Imprescriptibilitatea creanțelor, o anomalie

Principala schimbare adusă de Legea nr. 238/2025 constă în introducerea unui termen de prescripție, de trei ani, pentru creanțele rezultate ca urmare a apariției fracțiilor de acțiuni. Senatul dorește însă revenirea la vechile prevederi ale Legii emitenților, respectiv la imprescriptibilitatea creanțelor. Principalul argument invocat a fost „dreptul de proprietate” al acționarilor. Asta deși, în România, dar și în multe alte țări, legea prevede clar că acțiunile sunt indivizibile. Fracțiile generează automat un drept de creanță, respectiv de a încasa niște bani, nu unul de proprietate.

Revenirea la regimul imprescriptibilității poate genera o diferență de tratament. Dificil de armonizat din perspectiva logicii economice și juridice a pieței de capital. Spre exemplu, în cazul dividendelor distribuite de societățile emitente, dreptul de încasare este supus unui termen de prescripție de trei an. După expirarea acestuia sumele neîncasate revin companiei. În schimb, pentru creanțele rezultate din fracțiile de acțiuni apărute în urma operațiunilor de consolidare, aplicarea imprescriptibilității ar conduce la menținerea nelimitată în timp a obligației de plată. Ceea ce introduce un regim distinct față de alte drepturi patrimoniale existente pe piața de capital.

Un risc care nu poate fi gestionat

Profesorul Mihail Bușu consideră că imprescriptibilitatea creanțelor pentru fracțiile de acțiuni poate deveni o provocare majoră pentru companiile care au emis respectivele titluri.

„În mod normal, companiile își construiesc planurile de afaceri pornind de la riscuri care pot fi estimate atât ca impact, cât și ca durată. Existența unui orizont temporal clar permite evaluarea costurilor și integrarea acestora în strategia financiară și investițională a companiei. În cazul imprescriptibilității creanțelor, acest reper temporal dispare. Iar obligațiile pot rămâne deschise pe termen nedeterminat. Din perspectivă economică, un astfel de mecanism transformă un risc gestionabil într-o expunere permanentă. Care este dificil de cuantificat și de închis financiar. În plus, companiile sunt obligate să mențină disponibilități pentru plățile compensatorii pe perioade extinse. Acest lucru poate reduce flexibilitatea financiară și capacitatea alocării de capital către investiții, dezvoltare sau alte proiecte strategice”, explică profesorul.

Legea prevede că societățile trebuie să pună banii pentru plata creanțelor la dispoziția acționarilor într-un termen clar definit. Iar sumele cumulate pot fi mari în cazul companiilor cu sute sau mii de acționari mici care trebuie să fie despăgubiți. În cazul revenirii la soluția imprescriptibilității, banii rămân blocați fără a putea fi valorificați.

Ce probleme concrete generează pentru afaceri

„În practică, imprescriptibilitatea creează o situație în care companiile nu pot anticipa cu exactitate dacă și când respectivele sume vor mai fi solicitate. În multe cazuri, valorile aferente fracțiilor de acțiuni sunt foarte reduse. Iar o parte dintre acționari aleg să nu mai inițieze demersurile necesare pentru recuperarea acestora. Astfel, respectivele resurse financiare rămân indisponibilizate pe perioade extinse. Chiar dacă individual valorile pot părea nesemnificative, la nivel agregat acestea pot genera presiuni suplimentare asupra fluxurilor de numerar. Și pot reduce flexibilitatea financiară a companiilor. Inclusiv capacitatea acestora de a susține investiții sau proiecte de dezvoltare”, specifică interlocutorul nostru.

Este un dezavantaj important pentru companiile listate. Pentru că, așa cum o demonstrează evoluțiile de pe Bursa de Valori București (BVB), planurile de dezvoltare reprezintă un criteriu esențial din perspectiva investitorilor. Pe de altă parte, prin reintroducerea imprescriptibilității, companiile sunt descurajate să realizeze operațiuni de consolidare. Iar acest lucru le diminuează substanțial atractivitatea în fața investitorilor de calibru, care nu sunt interesați să achiziționeze acțiuni cu valoare mică.

Prescripția creează un orizont finit al riscului

În aceste condiții, apreciază profesorul Mihail Bușu, prescriptibilitatea drepturilor de creanță, introdusă prin Legea nr. 238/2025, asigură un cadru predictibil.

„Prescripția are un rol important nu doar din perspectivă juridică, ci și economică. Și asta deoarece oferă un orizont temporal clar, în interiorul căruia pot fi evaluate și gestionate obligațiile financiare. Existența acestui cadru contribuie la stabilitatea tranzacțiilor și la creșterea predictibilității în mediul investițional. În absența unei limite temporale, companiile sunt nevoite să opereze într-un climat de incertitudine prelungită, în care anumite obligații rămân deschise pe termen nedeterminat. Din punct de vedere economic, un risc fără un orizont clar este mult mai dificil de evaluat, de integrat în mecanismele de management al riscului sau de acoperit prin instrumente financiare și proceduri de due diligence. În consecință, acesta poate deveni o expunere reziduală persistentă, care influențează deciziile investiționale și modul în care companiile își planifică dezvoltarea pe termen lung”, argumentează profesorul.

În practică, acest lucru poate genera un sentiment de incertitudine la nivelul investitorilor. Pe de altă parte, riscurile litigioase cresc. Iar contractele tind să devină excesiv de complexe, prin introducerea de garanții extinse și mecanisme de protecție. Toate aceste „efecte secundare” pot duce la amânarea tranzacțiilor, la renegocieri prelungite sau chiar la amânarea investițiilor.

„Din această perspectivă, imprescriptibilitatea trebuie evaluată cu multă prudență. Nu doar ca instrument juridic de protecție, ci și ca mecanism cu efecte economice directe. Este important de analizat dacă o asemenea soluție este necesară, proporțională și dacă obiectivul urmărit nu poate fi atins prin măsuri mai echilibrate, care să protejeze drepturile acționarilor fără a crea obligații pe termen nedeterminat pentru companii. În absența unei analize de impact, imprescriptibilitatea poate conduce la creșterea costului capitalului, la diminuarea apetitului investițional și la reducerea competitivității companiilor listate”, subliniază profesorul.

Investitorii au nevoie de predictibilitate

Profesorul Mihail Bușu afirmă că investitorii nu cer eliminarea riscurilor, ci predictibilitate. „Extinderea excesivă a imprescriptibilității poate genera efecte economice care depășesc sfera strict juridică, prin crearea unor obligații cu durată nedeterminată și a unui nivel suplimentar de incertitudine pentru mediul investițional. Investitorii, indiferent dacă sunt locali sau internaționali, nu caută absența riscului, ci existența unui cadru stabil, predictibil și coerent, care să permită evaluarea realistă a investițiilor și planificarea pe termen lung a dezvoltării companiilor”, concluzionează profesorul.

În acest context, dezvoltarea pieței de capital depinde de existența unui cadru legislativ capabil să protejeze atât interesele investitorilor, cât și funcționarea eficientă a companiilor listate. Din această perspectivă, orice modificare legislativă cu impact sistemic necesită o analiză atentă a efectelor economice generate asupra investițiilor, competitivității și atractivității pieței locale de capital.